Le droit de préemption du locataire commercial, issu de la loi Pinel, est souvent perçu comme une protection solide face à la vente du local occupé. Pourtant, son champ d’application est plus restreint qu’il n’y paraît. Un récent éclairage doctrinal rappelle que tout dépend du périmètre exact de la vente et des exceptions prévues par la loi.

Le principe du droit de préemption du locataire

L’article L.145-46-1 du Code de commerce impose au bailleur qui envisage de vendre un local commercial ou artisanal d’en informer le locataire. Ce dernier bénéficie alors d’un droit de préférence pour acquérir le bien aux mêmes conditions que l’acquéreur pressenti. Ce mécanisme vise à sécuriser l’exploitation du fonds de commerce en permettant au locataire de devenir propriétaire du local qu’il occupe.

Un périmètre limité au local strictement loué

Le droit de préemption ne s’exerce que si la vente porte exclusivement sur le local objet du bail. Dès lors que la cession inclut un périmètre plus large, le droit peut être écarté. Tel est le cas lorsque le local est vendu avec d’autres lots, dépendances ou éléments immobiliers non compris dans le bail. La jurisprudence rappelle que même des éléments accessoires peuvent suffire à exclure le droit de préemption, dès lors que la vente ne correspond plus exactement à l’assiette du bail.

Les exceptions légales prévues par le Code de commerce

La loi prévoit expressément plusieurs hypothèses dans lesquelles le droit de préemption du locataire ne s’applique pas. Il en va ainsi de la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux, de la cession unique de plusieurs locaux d’un même ensemble immobilier, ou encore de la vente consentie au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du bailleur. Ces exceptions traduisent la volonté du législateur de préserver certaines opérations immobilières de grande ampleur ou à caractère familial.

Conclusion

Le droit de préemption du locataire commercial constitue une protection réelle, mais encadrée de manière stricte. Sa mise en œuvre dépend étroitement du périmètre de la vente et des exceptions prévues par l’article L.145-46-1 du Code de commerce. Pour le bailleur comme pour le locataire, l’analyse précise de l’opération envisagée reste déterminante afin d’éviter toute contestation ultérieure.